子公司纳入合并报表的条件（详解合并报表范围如何确定）

a公司和b公司共同投资成立c公司，股权比例为a公司占49%，b公司占51%。按照相关法规和财务准则，b公司将合并c公司财务报表，现在a公司想合并c公司财务报表，咨询本律师，希望给出相关建议。

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》规定，一个投资方对被投资企业能否合并财务报表主要三个标准：

1、表决权比例标准

投资方拥有被投资企业半数以上的表决权，包括：

（1）直接拥有半数以上的表决权；

（2）间接拥有被投资企业半数以上表决权，如通过子公司拥有被投资企业的半数以上表决权。

（3）母公司直接或间接方式合计拥有控制被投资企业半数以上表决权。

如果没有证据表明投资方不能控制的，则投资方需要合并被投资方的财务报表。

2、实质控制标准

投资方对被投资方拥有以下权力之一的：

（1）通过与该被投资企业的其他投资者之间的协议，持有该被投资企业半数以上表决权；

（2）根据被投资企业章程或协议，有权决定被投资企业的财务和经营政策。

（3）有权任免被投资单位董事会等类似权力机构的多数成员。

（4）在被投资单位董事会或类似权力机构会议上有半数以上投票权。

如果没有证据表明投资方不能控制的，则投资方具有被投资方的控制权，需要合并被投资方的财务报表。

3、潜在表决权标准

在确定能否控制被投资单位时应考虑企业和其他企业持有的被投资单位的当期可转换的可转换公司债券，当期可执行的认股权证等潜在表决权因素，达到控制被投资单位时，也应进行财务合并。

根据以上判断标准，投资方对被投资方是否具有控制权，按照以下方法判断：

首先，如果没有相反的证据，由这两条决定：

（1）投资方持有被投资方半数以上的表决权的。

（2）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。

其次，如果没有半数以上的表决权，可以使用以下判断标准：

（1）表决权的分散程度，例如你30%，但是其他人都在5%以下。

（2）有没有潜在表决权，例如可转换债券。

（3）其他合同安排，例如一致行动人安排。

再次，能否安排或者决定或者影响被投资方的董事会人选和关键管理层人选，能否影响或者否决被投资方的重大交易等。

根据以上财务会计政策分析，a要合并c公司财务报表，主要有以下几种方案：

方案一、a增持c公司股权超过半数表决权：

具体可以通过a向c公司增资，达到股权比例超过50%（不含50%）；或者a向b购买其持有的股权1.5%及以上。

方案二、a与b公司达成一致，重新调整c公司董事会成员数量，在不改变股权比例的情况下取得a对c公司的实际控制权。

具体需要修改c公司章程，改组c公司董事会，调整经营管理团队。

方案三、根据c公司章程或协议，a有权决定c公司的财务和经营政策：如c公司的主要技术或市场由a公司提供，以致于c公司不得不依赖a公司生存和发展。

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