一、单项选择题（本类题共30 小题，每小题1 分，共30 分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分）
1.投保人申报的被保险人年龄不真实，并且其真实年龄不符合合同约定的年龄限制的，关于保险人可否解除合同的下列表述中，符合保险法律制度规定的是（ ）。
a.可以解除合同，并退还保险费
b.可以解除合同，并要求投保人承担违约责任
c.可以解除合同，并按照合同约定退还
保险单的现金价值
d.不可以解除合同，但可要求投保人按照真实年龄调整保险费
2.根据增值税法律制度的规定，增值税一般纳税人将购进的货物用于下列项目所涉及的进项税额，准予从销项税额中抵扣的是（ ）。
a.分配给投资者
b.增值税免税项目
c.简易计税方法计税项目
d.个人消费
3.甲有限责任公司设股东会、董事会、监事会，该公司经理王某违反法律规定，拖延向股东张某分配利润，张某拟通过诉讼维护自己的权利，下列关于张某诉讼权利的表述中，符合公司法律制度规定的是（ ）。
a.张某有权直接向人民法院起诉王某
b.张某有权书面请求监事会起诉王某
c.张某有权书面请求董事会起诉王某
d.张某有权书面请求股东会起诉王某
4.下列关于票据的伪造及责任承担的表述中，符合票据法律制度规定的是（ ）。
a.持票人行使追索权时，在票据上的真实签章人可以票据伪造为由进行抗辩
b.票据被伪造人应向持票人承担票据责任
c.出票人假冒他人名义签发票据的行为属于票据伪造
d.票据伪造人应向持票人承担票据责任
5.吴某与考上重点中学的12 岁外甥孙某约定，将其收藏的一幅名画赠与孙某，下列关于吴某与孙某之间赠与合同效力的表述中，符合合同法律制度规定的是（ ）。
a.合同效力待定，因为吴某可以随时撤销赠与
b.合同无效，因为孙某为限制民事行为能力人
c.合同有效，因为限制民事行为能力人孙某可以签订纯获利益的合同
d.合同效力待定，孙某的法定代理人有权在一个月内追认
6.根据保险法律制度的规定，投保人在订立保险合同时故意或因重大过失未履行如实告知义务，足以影响保险人决定是否同意承保或提高保险费率的，保险人有权解除合同，保险人解除合同的权利，自保险人知道有解除事由之日起超过一定期限不行使而消灭，该期限为（ ）。
a.1 年
b.30 日
c.2 年
d.3 个月
7.陈某在8 月1 日向李某发出一份传真，出售房屋一套，面积90 平方米，价款260 万元，合同订立7 日内一次性付款，如欲购买请在3 日内回复，李某当日传真回复，表示同意购买，但要求分期付款，陈某未回复。8 月3 日李某再次给陈某发传真，表示同意按照陈某传真的条件购买，陈某仍未回复。下列关于陈某、李某之间合同成立与否的表述中，符合合同法律制度的规定是（ ）。
a.李某的第二次传真回复为新要约，陈某未表示反对，合同成立
b.李某的两次传真回复，均为新要约，合同不成立
c.李某的第二次传真回复为承诺，合同成立
d.李某的第一次传真回复为承诺，合同成立
8.甲广告公司（下称甲公司）为增值税一般纳税人。2016 年8 月，甲公司取得含税广告制作费收入400万元，支付给某媒体的含税广告发布费100 万元，取得增值税专用发票并已通过认证，此外，当期甲公司其他可抵扣的进项税额为6 万元，甲公司当月应缴纳的增值税税额为（ ）万元。
a.37.6
b.33.6
c.10.98
d.23.7
9.甲公司购买乙公司一批货物，约定甲公司于5 月6 日到乙公司仓库提货，由于甲公司疏忽，当日未安排车辆提货，次日凌晨乙公司仓库遭雷击起火，该批货物全部被烧毁，下列关于该批货物损失承担的表述中，符合合同法律制度的规定的是（ ）。
a.甲公司和乙公司分担货物损失，因为双方都没有过错
b.甲公司承担货物损失，因其未按约定时间提货
c.乙公司承担货物损失，因为货物所有权没有转移
d.乙公司承担货物损失，因为货物仍在其控制之下
10.下列关于普通合伙企业合伙人转让其在合伙企业中的财产份额的表述中，不符合合伙企业法律制度规定的是（ ）。
a.合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额，其他合伙人既不同意转让也不行使优先购买权的，视为同意
b.合伙人之间转让其在合伙企业中的财产份额的，应当通知其他合伙人
c.合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，除非合伙协议另有约定，同等条件下，其他合伙人有优先购买权
d.合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，除非合伙协议另有约定，须经其他合伙人一致同意
11.2014 年10 月，向某为自己18 岁的儿子投保了一份以死亡为给付保险金条件的保险合同。2017 年向某的儿子因抑郁自杀身亡，向某要求保险公司给付保险金。下列关于保险公司承担责任的表述中，符合保险法律制度规定的是（ ）。
a.保险公司不承担给付保险金的责任，也不退还保险单的现金价值
b.保险公司应承担给付保险金的责任
c.保险公司不承担给付保险金的责任，但应退还保险单的现金价值
d.保险公司不承担给付保险金的责任，也不退还保险费
12.根据政府采购法律制度的规定，采购文件要求中标或者成交供应商提交履约保证金的，履约保证金的数额不得超过政府采购合同金额的一定比例。该比例是（ ）。
a.30%
b.10%
c.5%
d.20%
13.特殊的普通合伙企业的合伙人王某在执业中因重大过失给合伙企业造成损失。下列关于合伙人对此损失承担责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（ ）。
a.王某承担无限责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任
b.王某与其他合伙人共同承担无限连带责任
c.王某承担无限责任，其他合伙人不承担责任
d.王某承担无限责任，其他合伙人以其实缴的出资额为限承担责任
14.甲企业为符合条件的小型微利企业。2016 年甲企业的应纳税所得额为25 万元。甲企业当年应缴纳的企业所得税税额为（ ）万元。
a.2.5
b.5
c.6.25
d.3.75
15.王某投资设立甲个人独资企业（下称甲企业），委托宋某管理企业事务。授权委托书中明确宋某可以决定20 万元以下的交易。宋某未经王某同意，以甲企业的名义向乙企业购买30 万元原材料，乙企业不知甲企业对宋某权利的限制，下列关于合同效力及甲企业权利义务的表述中，符合个人独资企业法律制度规定的是（ ）。
a.合同无效，甲企业有权拒绝支付30 万元货款
b.合同部分无效，甲企业向乙企业出示授权委托书后，有义务支付20 元货款
c.合同有效，甲企业有义务支付30 万元货款
d.合同效力待定，甲企业追认后方有义务支付30 万元货款
16.赵某、刘某、郑某设立甲普通合伙企业（下称甲企业），后赵某因个人原因对张某负债100 万元，且其自有资产不足以清偿，张某欠甲企业50 万元，下列关于张某对赵某债权实施方式的表述中，不符合合伙企业法律制度规定的是（ ）。
a.张某可请求将赵某从甲企业分取的收益用于清偿
b.张某可申请法院强制执行赵某在甲企业中的财产份额用于清偿
c.张某可以其对赵某的债权抵销其对甲企业的债务
d.张某不可代位行使赵某在甲企业中的权利
17.李某向王某借款5 万元，约定借款期限半年，但未提及是否支付利息，半年后，因李某未如期归还，王某多次催要未果，向法院起诉要求李某还本付息，根据合同法律制度的规定，下列关于支付借款利息的主张中，能够得到法院支持的是（ ）。
a.王某要求李某依当地习惯按年利率15%支付借款使用期间的利息
b.王某要求李某依当地习惯按年利率20%支付逾期还款期间的利息
c.王某要求李某按同期银行贷款利率支付借款使用期间的利息
d.王某要求李某按年利率6%支付逾期还款期间的利息
18.在诉讼时效期间的最后6 个月内，因一定事由的发生可导致诉讼时效中止。根据民事法律制度的规定，下列事由中，能够导致诉讼时效中止的是（ ）。
a.权利人提起诉讼
b.发生不可抗力导致权利人无法行使请求权
c.权利人向义务人提出履行义务的要求
d.义务人同意履行义务
19.根据增值税法律制度的规定，增值税一般纳税人提供的下列服务中，适用6%税率的是（ ）。
a.交通运输服务
b.不动产租赁服务
c.建筑服务
d.信息技术服务
20.根据预算法律制度的规定，经批准，省、自治区、直辖市政府可以适度举借债务，举借的债务只能用于特定支出，该特定支出是（ ）。
a.商品支出
b.公益性资本支出
c.工资福利支出
d.服务支出
21.地处江南甲地的陈某向地处江北乙地的王某购买五吨苹果，约定江边交货，后双方就交货地点应在甲地的江边还是乙地的江边发生了争议，无法达成一致意见，且按合同有关条款或者交易习惯无法确定，根据合同法律制度的规定，苹果的交付地点应是（ ）。
a.乙地的江边
b.由陈某选择甲地或者乙地的江边
c.由王某选择甲地或者乙地的江边
d.甲地的江边
22.下列关于上市公司收购要约的撤销与变更的表述中，符合证券法律制度规定的是（ ）。
a.收购人在收购要约确定的承诺期限内，除非出现竞争要约，不得变更收购要约
b.收购人需要变更收购要约的，只需通知被收购公司
c.收购人在收购要约确定的承诺期限内，不得撤销其收购要约
d.收购人在收购要约确定的承诺期限内，可在满足一定条件下撤销其收购要约
23.某商场为促销健身器材，贴出告示，跑步机试用一个月，满意再付款，王某遂选定一款跑步机试用，试用期满退回时，该商场要求王某支付使用费200 元。下列关于王某应否支付使用费的表述中，符合合同法律制度规定的是（ ）。
a.王某应当支付部分使用费，因为跑步机的磨损应当由王某和商场共同负担
b.王某不应当支付使用费，因为双方对此未作约定
c.王某应当支付使用费，因其使用跑步机造成磨损
d.王某应当支付使用费，因其行为构成不当得利
24.根据增值税法律制度的规定，增值税一般纳税人的下列行为中，不应视同销售的是（ ）。
a.将购进的货物作为投资提供给其他单位
b.将购进的货物用于集体福利
c.将自产的货物无偿赠送给其他单位
d.将自产的货物分配给股东
25.根据国有资产管理法律制度的规定，事业单位与非国有单位或者个人之间发生产权纠纷时，事业单位应当提出拟处理意见，经主管部门审核并报特定机构批准后，与对方当事人协商解决，该特定机构是（ ）。
a.同级财政部门
b.同级人民政府
c.上级人民政府
d.上级财政部门
26.根据企业所得税法律制度的规定，纳税人的下列支出中，准予在计算企业所得税应纳税所得额时扣除的是（ ）。
a.为投资者支付的商业保险费
b.向投资者支付的股息
c.合理的劳动保护支出
d.内设营业机构之间支付的租金
27.下列各项中，属于仲裁法律制度适用范围的是（ ）。
a.融资租赁合同纠纷
b.农业集体经济组织内部的农业承包合同纠纷
c.离婚纠纷
d.行政争议
28.甲企业为增值税小规模纳税人，2017 年7 月，甲企业销售自己使用过3 年的小货车，取得含税销售额41200 元；销售自己使用过的包装物，取得含税销售额82400 元。甲企业当月应缴纳的增值税税额为（ ）元。
a.2400
b.3600
c.2800
d.3200
29.甲公司2016 年销售收入为2200 元，当年发生的与生产经营活动有关的业务招待费支出为60 万元，且能够提供有效凭证。甲公司在计算当年企业所得税应纳税所得额时，准予扣除的业务招待费为（ ） 万元。
a.11
b.60
c.36
d.50
30.甲公司2016 年度境内应纳税所得为300 万元，来源于境外分支机构的应税所得为150 万元（人民币，下同），该项所得在境外已缴纳企业所得税税额40 万元。已知，甲公司适用的企业所得税税率为25%。已预缴企业所得税税额30 万元。甲公司汇算清缴2016 年企业所得税时，应补缴的税款为（）万元。
a.45
b.70
c.42.5
d.30
二、多项选择题（本类题共15 小题，每小题2 分，共30 分。每小题备选答案中，有两个或者两个以上符合题意的正确答案，多选、少选、错选、不选均不得分）
1.下列关于有限责任公司章程的表述中，符合公司法律制度规定的有（）。
a.公司章程对股东没有约束力
b.制定公司章程是设立有限责任公司的必经程序
c.公司经营范围属于公司章程的必备事项
d.公司章程必须由全体股东共同制定并签名、盖章
2.根据合同法律制度的规定，出租人出卖租赁房屋时，承租人享有以同等条件优先购买的权利。但在某些特殊情形下，承租人主张优先购买房屋的，人民法院不予支持。这种特殊情形包括（）。
a.出租人履行通知义务后，承租人在15 日内未明确表示购买的
b.第三人善意购买租赁房屋但尚未办理登记手续的
c.租赁房屋共有人行使优先购买权的
d.出租人将租赁房屋出售给其侄子的
3.根据专利法律制度的规定，未经专利权人许可的下列行为中，不构成侵犯专利权的有（）。
a.丙科研院专为科学研究并使用赵某的专利技术
b.王某将购买的专利产品出售给李某
c.丁公司在专利许可协议期满后，在专利有效期内继续生产该专利产品
d.乙公司在甲公司申请专利之前已经制造某产品，在甲公司就相同产品获得专利权后，乙公司在原有范围内继续生产该产品
4.下列关于保险代位求偿制度的表述中，符合保险法律制度规定的有（）。
a.保险人向被保险人赔偿保险金后，被保险人未经保险人同意放弃对第三者请求赔偿权利的，该行为无效
b.保险人在赔偿金额范围内代位行使被保险人对第三者请求赔偿的权利
c.保险人应以被保险人的名义行使代位求偿权
d.被保险人因故意致使保险人不能行使代位请求赔偿权利的，保险人可以扣减或者要求返还相应的保险金
5.根据商标法律制度的规定，下列情形中，不得申请商标注册的有（）。
a.丙公司拟使用国家机关的名称申请商标注册
b.甲公司拟使用“红十字”标志申请商标注册
c.乙公司拟以自己未作为商标使用的某产品的通用名称申请商标注册
d.丁公司拟使用中华人民共和国国徽图案申请商标注册
6.根据民事诉讼法律制度的规定，下列关于审判监督程序启动的表述中，正确的有（）。
a.当事人对已经生效的判决，认为有错误的，可以向上一级人民法院申请再审
b.上级人民法院对下级人民法院已经生效的判决，发现确有错误的，有权提审
c.各级人民法院院长对本院已经生效的判决，发现确有错误，认为需要再审的，提交审判委员会讨论决定
d.最高人民法院对地方各级人民法院已经生效的判决，发现确有错误的，有权指令下级人民法院再审
7.根据公司法律制度的规定，下列关于可转换公司债券的表述中，正确的有（）。
a.可转换公司债券在发行时必须规定转换办法
b.可转换公司债券可以转换为公司股票
c.可转换公司债券应当在债券上标明可转换公司债券字样
d.可转换公司债券的持有人在转换条件具
备时必须使转换权
8.根据票据法律制度的规定，下列情形中，汇票不得背书转让的有（）。
a.汇票上未记载付款日期的
b.汇票被拒绝付款的
c.汇票被拒绝承兑的
d.汇票超过付款提示期限的
9.根据合同法律制度的规定，仓储期间因特定原因导致仓储物变质、损坏的，保管人不承担损害赔偿责任，该特定原因包括（）。
a.仓储物本身的性质
b.仓库设施发生故障
c.仓储物包装不符合约定
d.仓储物超过有效储存期
10.根据增值税法律制度的规定，下列服务中，适用零税率的有（）。
a.向境外单位提供的完全在境外消费的物流辅助服务
b.向境外单位提供的完全在境外消费的软件服务
c.在境内载运旅客出境的国际运输服务
d.纳税人提供的直接国际货物运输代理服务
11.根据票据法律制度的规定，支票的下列记载事项中，可以由出票人授权补记的有（）。
a.出票日期
b.收款人名称
c.票据金额
d.付款人名称
12.根据证券法律制度的规定，凡发生可能对上市公司证券交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应立即报送临时报告，并予公告，下列情形中，属于重大事件的有（）。
a.公司注册资本减少的决定
b.公司涉嫌违法受到刑事处罚
c.公司分配股利的计划
d.公司变更会计政策
13.根据企业所得税法律制度的规定，下列取得收入的主体中，应当缴纳企业所得税的有（）。
a.国有独资公司
b.股份有限公司
c.合伙企业
d.高等院校
14.下列关于有限合伙企业有限合伙人入伙和退伙责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的有（）。
a.有限合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从合伙企业中取回的财产承担责任
b.有限合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其实缴的出资额为限承担责任
c.新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任
d.新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任
15.根据企业所得税法律制度的规定，下列关于企业提供劳务确认收入的表述中，正确的有（）。
a.广告的制作费，应根据制作广告的完工进度确认收入
b.商品销售附带安装的安装费，应根据安装完工进度确认收入
c.为特定客户开发软件的收费，应根据开发的完工进度确认收入
d.长期为客户提供重复的劳务收取的劳务费，在相关劳务活动发生时确认收入
三、判断题（本类题共10 小题，每小题1 分，共10 分。请判断每小题的表述是否正确。每小题答题正确的得1 分，答题错误的扣0.5 分，不答题的不得分也不扣分。本类题最低得分为零分）
1.普通合伙企业新入伙的合伙人，可以通过入伙约定比原合伙人享有较大的权利，承担较少的责任。（）
2.张某向杨某借款3 万元到期未还，双方因债务清偿问题发生纠纷，张某被杨某打伤。住院治疗共支出医疗费4.5 万元，杨某有权主张在3 万元内抵销，只向张某支付1.5 万元医疗费。（）
3.甲公司与乙公司签订买卖合同时，经丙公司同意，约定由丙公司向买受人甲公司交付货物，后丙公司交付的货物质量不符合约定，甲公司可以请求丙公司承担违约责任。（）
4.股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款，应当列为公司的盈余公积金。
5.财产保险合同中，保险金额可以超过保险价值。（）
6.陈某与李某约定，在李某结婚时，陈某将自己的一套房屋赠与李某。该赠与行为是附期限的法律行为。（）
7.甲公司向乙公司以预收货款的方式销售一批电脑，甲公司增值税纳税义务的发生时间为发出该批电脑的当天。（）
8.个人独资企业解散后，原投资人对企业存续期间的债务仍应承担偿还责任。但债权人在5 年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。（）
9.发明专利权的保护范围，以说明书及附图为准。（ ）
10.甲公司于2016 年向意大利的乙公司出售一处位于中国境内的房产，乙公司在意大利将房款支付给了甲公司在意大利的分支机构。就该笔转让所得，甲公司有义务向中国主管税务机关申报缴纳企业所得税。（）
四、简答题（本类题共3 小题，每小题6 分，共18 分。凡要求计算的，必须列出计算过程；计算结果出现两位以上小数的，均四舍五入保留小数点后两位小数。凡要求说明理由的，必须有相应的文字阐述。
1.2015 年9 月1 日，周某向梁某借款50 万元，双方签订了借款合同，借款期限1 年，年利率为24%，甲公司财务部门经理关某以财务部门名义为周某的该借款提供担保，与梁某签订了一份加盖甲公司财务部门章的保证合同，借款期限届满后，周某无力清偿借款本息。
2016 年10 月10 日，梁某请求甲公司承担保证责任，甲公司以保证合同无效为由拒绝。
2016 年12 月1 日，梁某调查发现，周某于2016 年1 月1 日将一辆价值10 万元的轿车赠送给亲戚郑某。
2017 年1 月20 日，梁某提起诉讼请求撤销赠与行为，郑某抗辩。
（1）自己不知道周某无力清偿欠款，属于善意第三人，梁某无权请求撤销；
（2）自2016 年1 月1 日赠与行为发生至梁某起诉，已经超过可以行使撤销权的1 年法定期间，梁某无权请求撤销。
要求：
根据上述资料和合同法律制度的规定。回答下列问题：
（1）甲公司拒绝承担保证责任是否合法？简要说明理由。
（2）郑某抗辩理由（1）是否成立？简要说明理由。
（3）郑某抗辩理由（2）是否成立？简要说明理由。
2.甲公司为增值税一般纳税人，主要从事化妆品销售业务，2017 年发生如下事项：
（1）1 月，将本公司于2016 年10 月购入的一处房产销售给乙公司，取得含税销售额1332 万元。
（2）5 月，以附赠促销的方式销售a 化妆品400 件，同时赠送b 化妆品200 件。已知，a 化妆品每件不含税售价为0.2 万元，b 化妆品每件不含税售价为0.1 万元。
（3）7 月，购进化妆品取得的增值税专用发票上注明的价款为30 万元。另外向运输企业支付该批货物的不含税运费3 万元，取得了运输企业开具的增值税专用发票。
已知，甲公司取得的增值税专用发票均已通过认证。
要求：
根据上述资料和增值税法律制度的规定，回答下列问题。（答案中的金额单位用万元表示）。
1.计算事项（1）中甲公司的销项税额。
2.计算事项（2）中甲公司的销项税额。
3.计算事项（3）中甲公司准予抵扣的进项税额。
3.居民企业甲公司主要从事空调销售业务。2016 年甲公司的销售收入为2000 万元，其他收入为500 万元，年度利润总额为600 万元，2016 年度甲公司实际支出的广告费和业务宣传费为400 万元。
甲公司申报缴纳2016 年企业所得税时，未将下列收入计入应纳税所得额：
（1）从境内居民企业乙有限责任公司分得的股息60 万元；
（2）依据法律代收的一项政府性基金30 万元，该基金在当年未上缴财政。
要求：
根据上述资料和企业所得税法律制度的规定，回答下列问题。（答案中的金额单位用万元表示）。
1.计算甲公司在确定2016 年企业所得税应纳税所得额时准予扣除的广告费和业务宣传费。
2.甲公司从乙有限责任公司分得的股息是否应计入应纳税所得额？简要说明理由。
3.甲公司代收的政府性基金是否应计入应纳税所得额？简要说明理由。
五、综合题（本类题共1 题，共12 分。凡要求计算的，必须列出计算过程；计算结果出现两位以上小数的，均四舍五入保留小数点后两位小数。凡要求说明理由的，必须有相应的文字阐述。）
2015 年6 月，甲公司、乙公司、丙公司和陈某共同投资设立丁有限责任公司（下称丁公司）。丁公司章程规定，（1）公司注册资本500 万元。（2）甲公司以房屋作价120 万元出资，乙公司以机器设备作价100 万元出资；陈某以货币100 万元出资；丙公司出资180 万元，首期以原材料作价100 万元出资，余额以知识产权出资。2015 年12 月前缴足。（3）公司设股东会，1 名执行董事和1 名监事。（4）股东按照1:1:1:1 行使表决权。公司章程对出资及表决权事项未作其他特殊规定。
公司设立后，甲公司、乙公司和陈某按照公司章程的规定实际缴纳了出资，并办理了相关手续，丙公司按公司章程规定缴纳首期出资后，于2015 年11 月以特许经营权作价80 万元缴足出资。2017 年6 月，因股东之间经营理念存在诸多冲突且无法达成一致，陈某提议解散丁公司。丁公司召开股东会就该事项进行表决。甲公司、乙公司和陈某赞成，丙公司反对。于是股东会作出了解散丁公司的决议。
丁公司进入清算程序。
清算期间，清算组发现如下情况：
（1）由于市场行情变化，甲公司出资的房屋贬值10 万元。
（2）乙公司出资时机器设备的实际价额为70 万元，明显低于公司章程所定价额100 万元。清算组要求甲公司补足房屋贬值10 万元，甲公司拒绝；要求乙公司和其他股东对乙公司实际出资价额的不足承担相应的民事责任。
要求：
根据上述资料和公司法律制度的规定，回答下列问题。
（1）指出丁公司股东出资方式中的不合法之处。
（2）丁公司设1 名执行董事和1 名监事是否合法？
（3）丁公司股东会作出解散公司的决议是否合法？说明理由。
（4）甲公司拒绝补足房屋贬值10 万元是否合法？说明理由。
（5）对乙公司的实际出资价额的不足，乙公司和其他股东应分别承担什么民事责任？
一、单项选择题
1.【答案】c
【解析】投保人申报的被保险人年龄不真实，并且其真实年龄不符合合同约定的年龄限制，保险人可以解除合同，并按照合同约定退还保险单的现金价值。
2.【答案】a
【解析】（1）选项bcd：增值税一般纳税人将购进的货物用于增值税免税项目、简易计税方法计税项目、集体福利和个人消费的，不得抵扣进项税额。（2）选项a：增值税一般纳税人将购进的货物分配给投资者属于视同销售行为，准予抵扣进项税额。
3.【答案】a
【解析】（1）公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害“股东利益”的，股东可以依法直接向人民法院提起诉讼；（2）本题如损害“公司利益”的，张某有权书面请求监事会起诉王某。
4.【答案】c
【解析】（1）选项a：票据上有伪造签章的，不影响票据上其他真实签章的效力。持票人依法提示承兑、提示付款或者行使追索权时，在票据上真实签章的人不能以票据伪造为由进行抗辩；（2）选项bd：票据伪造的，被伪造人不承担票据责任。伪造人没有以自己的名义“在票据上”签章，因此不承担“票据责任”。但是，如果伪造人的行为给他人造成损失的，应承担“民事责任”；构成犯罪的，还应承担“刑事责任”；
（3）选项c
票据的伪造包括票据的伪造和票据上签章的伪造。前者是指假冒他人或者虚构人的名义进行出票行为，如在空白票据上伪造出票人的签章或者盗盖出票人的印章而进行出票；后者是指假冒他人名义进行出票行为之外的其他票据行为，如伪造背书签章、承兑签章、保证签章等。
5.【答案】c
【解析】12 岁的孙某属于限制民事行为能力人，其订立的纯获利益的合同直接有效，不必经法定代理人追认。
6.【答案】b
【解析】保险人的合同解除权，自保险人“知道有解除事由”之日起，超过30 日不行使而消灭。“自合同成立之日起”超过2 年的，保险人不得解除合同，发生保险事故的，保险人应当承担赔偿或者给付保险金的责任。
7.【答案】b
【解析】（1）受要约人对要约的内容作出“实质性变更”的，视为“新要约”。本题中，李某当日传真回复，表示同意购买，但要求分期付款。付款方式变更，属于对原要约内容作了实质性变更，李某的第一次回复属于“新要约”；（2）受要约人对要约的内容作出“实质性变更”的，“原要约失效”。本题中，8月3 日李某再次给陈某发传真，表示同意按照陈某传真的条件购买，属于“新要约”，而非对原要约的承诺，原要约已经失效；（3）选项承诺应当以通知的方式作出，陈某未表示反对不产生承诺的效力，合同不成立。
8.【答案】c
【解析】（1）广告制作费和广告发布费均适用6%的增值税税率。（2）甲公司当月应缴纳的增值税税额=400÷（1+6%）×6%-100÷（1+6%）×6%-6=10.98（万元）。
9.【答案】b
【解析】因买受人的原因致使标的物不能按照约定的期限交付的（买受方违约），买受人应当自违反约定之日起承担标的物毁损、灭失的风险。本题中，由于甲公司疏忽，未按约定时间提货，导致货物没有按期交付，甲公司自5 月6 日起承担标的物毁损、灭失的风险。次日凌晨乙公司仓库遭雷击起火，该批货物全部被烧毁，甲公司承担货物损失责任。
10.【答案】a
【解析】（1）选项acd：除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。本题中，其他合伙人既不同意转让也不行使优先购买权的，合伙人不得转让其财产份额；（2）选项b：普通合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。
11.【答案】b
【解析】以被保险人死亡为给付保险金条件的合同，自合同成立或者合同效力恢复之日起2 年内，被保险人自杀的，保险人不承担给付保险金的责任，但被保险人自杀时为无民事行为能力人的除外。本题中，2017年向某的儿子自杀时已经超过了2 年，故保险公司应承担给付保险金的责任。
12.【答案】b
【解析】履约保证金的数额不得超过政府采购合同金额的10％。
13.【答案】a
【解析】特殊的普通合伙企业中，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。
14.【答案】a
【解析】（1）凡符合条件的小型微利企业，减按20%的税率征收企业所得税。（2）自2015 年10 月1日起至2017 年12 月31 日，对年应纳税所得额在20 万元至30 万元（含30 万元）之间的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。应纳企业所得税税额=25×50%×20%=2.5（万元）。
15.【答案】c
【解析】个人独资企业的投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。在本题中，乙企业不知甲企业对宋某权利的限制，属于善意第三人，合同是有效的，甲企业有义务向乙企业支付30万元货款。
16.【答案】c
【解析】（1）选项ab：合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的“收益”用于清偿；债权人也可以依法“请求人民法院强制执行”该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿；（2）选项cd：合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权“抵销”其对合伙企业的债务；也不得“代位”行使合伙人在合伙企业中的权利。
17.【答案】d
【解析】（1）选项ac：自然人之间借贷对利息约定不明，出借人主张支付利息的，人民法院不予支持；
（2）选项bd：借贷双方既未约定借期内的利率，也未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照年利率6%支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持。
18.【答案】b
【解析】选项acd：属于诉讼时效中断的法定事由。
19.【答案】d
【解析】选项abc：提供交通运输、邮政、基础电信、建筑、不动产租赁服务、销售不动产、转让土地使
用权，税率为11%。
20.【答案】b
【解析】举借的债务应当有偿还计划和稳定的偿还资金来源，只能用于“公益性资本支出”，不得用于经常性支出。
21.【答案】a
【解析】履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。本题是交付苹果，为其他标的物，在履行义务一方（王某）所在地（乙地）履行。
22.【答案】c
【解析】（1）选项ab：收购人需要变更收购要约的，必须及时公告，载明具体变更事项，“并”通知被收购公司（而非只需通知）。收购要约期限届满前15 日内，收购人不得变更收购要约，但是出现竞争要约的除外；（2）选项cd：在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。
23.【答案】b
【解析】试用买卖的当事人没有约定使用费或者约定不明确，出卖人主张买受人支付使用费的，人民法院不予支持。
24.【答案】b
【解析】（1）选项b：纳税人将“外购”的货物用于“集体福利或者个人消费”时，不视同销售货物。（2）选项acd：纳税人将“外购或自产”的货物用于“投资、分配、无偿赠送”的，视同销售货物。
25.【答案】a
【解析】（1）“事业单位与非国有单位或者个人”之间发生产权纠纷时，事业单位应当提出拟处理意见，经主管部门审核并报“同级财政部门”批准后，与对方当事人协商解决。协商不能解决的，依照司法程序处理；（2）“事业单位与其他国有单位”之间发生国有资产产权纠纷的，由当事人协商解决。协商不能解决的，可以向同级或者共同上一级财政部门申请调解或者裁定，必要时报有管辖权的人民政府处理。
26.【答案】c
【解析】（1）选项a：企业为投资者或者职工支付的商业保险费，不得在企业所得税税前扣除；（2）选项b：向投资者支付的股息、红利等权益性投资收益款项，不得在企业所得税税前扣除；（3）选项c：企业发生的合理的劳动保护支出，准予在企业所得税税前扣除；（4）选项d：企业内营业机构之间支付的租金和特许权使用费，不得在企业所得税税前扣除。
27.【答案】a
【解析】由于劳动争议和农业经济组织内部的农业承包合同纠纷不同于一般的经济纠纷，它们在解决纠纷的原则、程序等方面有自己的特点。应适用专门的规定。因此，《仲裁法》不适用于解决这两类纠纷。选项b 错误；与人身有关的婚姻、收养、监护、扶养、继承纠纷是不能进行仲裁的，因此选项c 错误仲裁事项必须是平等主体之间发生的且当事人有权处分的财产权益纠纷。由强制性法律规范调整的法律关系的争议不能进行仲裁。因此，行政争议不能仲裁，选项d 错误；
28.【答案】d
【解析】（1）小规模纳税人销售自己使用过的固定资产，依3%征收率减按2%征收增值税；（2）小规模纳税人销售自己使用过的包装物，按照3%征收率征收增值税；（3）甲企业当月应缴纳的增值税税额=41200÷（1+3%）×2%+82400÷（1+3%）×3%=3200（万元）。
29.【答案】a
【解析】企业发生的与生产经营活动有关的业务招待费支出，按照发生额的60%扣除，最高不得超过当年销售（营业）收入的0.5%。本题36（60×60%）>11（2200×0.5%），所以准予扣除的业务招待费为11 万元。
30.【答案】a
【解析】境外所得抵免限额=150×25%=37.5（万元），小于在境外已缴纳的所得税税额40 万元，不需要在我国补税。甲公司应补缴的税款=300×25%-30=45（万元）。
二、多项选择题
1.【答案】bcd
【解析】选项a：公司章程对公司、股东、董事、监事和高级管理人员均有约束力。
2.【答案】ac
【解析】具有下列情形之一，承租人主张优先购买房屋的，人民法院不予支持：（1）房屋共有人行使优先
购买权的（选项c 正确）；（2）出租人将房屋出卖给近亲属，包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父
母、外祖父母、孙子女、外孙子女的（选项d 错误）；（3）出租人履行通知义务后，承租人在15 日内未
明确表示购买的（选项a 正确）；（4）第三人善意购买租赁房屋并已经办理登记手续的（选项b 错误）。
3.【答案】abd
【解析】（1）选项a：专为科学研究和实验而使用有关专利的，不视为侵犯专利权；（2）选项b：王某
从专利权人手中购买的是“合法产品”，事后销售不构成侵权；（3）选项c：未经专利权人许可，为生产
经营目的制造、使用、许诺销售、销售、进口其专利产品，或者使用其专利方法以及使用、许诺销售、销
售、进口依照该专利方法直接获得的产品，构成侵犯专利权；（4）选项d：非专利权人在专利申请日前已
经制造相同产品、使用相同方法或者已经做好制造、使用的必要准备，在专利权人获得专利权后，非专利
权人有权在原有的范围内继续制造、使用该专利技术，不视为侵犯专利权。
4.【答案】abd
【解析】选项c：保险人应以“自己的名义”行使保险代位求偿权。
5.【答案】abcd
【解析】（1）选项a：同国家机关的名称相同的，不得申请商标注册；（2）选项b：同“红十字”
的标志相同的，不得申请商标注册；（3）选项c：仅有本商品的通用名称、图形、型号的，不得作为商标
注册。但该标志“经过使用”取得显著特征，并便于识别的，可以作为商标注册；（4）选项d：同中华人
民共和国的国徽图案相同的，不得申请商标注册。
6.【答案】abcd
【解析】（1）选项a：当事人对已经发生法律效力的判决、裁定、调解书，认为有错误的，可以向原审人
民法院或上一级人民法院申请再审；（2）选项bd：最高人民法院对地方各级人民法院、上级人民法院对
下级人民法院已经发生法律效力的判决、裁定、调解书，发现确有错误的，有权提审或指令下级人民法院
再审；（3）选项c：各级人民法院院长对本院已经发生法律效力的判决、裁定、调解书，发现确有错误，
认为需要再审的，提交审判委员会讨论决定。
7.【答案】abc
【解析】选项d：当条件具备时，债券持有人拥有将公司债券转换为公司股票的选择权，可转可不转，看
当事人自己。
8.【答案】bcd
【解析】（1）禁止背书转让的情形包括：①汇票已经被拒绝承兑（选项c 正确）；②汇票已经被拒绝付
款（选项b 正确）；③超过付款提示期限（选项d 正确）；（2）未记载付款日期的，视为见票即付（选
项a 错误）。
9.【答案】acd
【解析】（1）选项acd；储存期间，因保管人保管不善造成仓储物毁损、灭失的，保管人应当承担损害
赔偿责任。因仓储物的性质、包装不符合约定或者超过有效储存期造成仓储物变质、损坏的，保管人不承
担损害赔偿责任；（2）选项b：仓库设施发生故障属于保管人保管不善，应承损害担赔偿责任。
10.【答案】bc
【解析】零税率的服务主要包括：（1）国际运输服务（选项c）；（2）航天运输服务；（3）向境外单
位提供的完全在境外消费的研发服务、合同能源管理服务、设计服务、广播影视节目（作品）的制作和发
行服务、软件服务（选项b）、电路设计及测试服务、信息系统服务、业务流程管理服务、离岸服务外包
业务和技术转让。
11.【答案】bc
【解析】选项ad：属于支票出票时绝对应记载事项并且不得授权补记。
12.【答案】abd
【解析】选项c：属于内幕信息，而非重大事件。
13.【答案】abd
【解析】企业所得税的纳税人包括各类企业、事业单位、社会团体、民办非企业单位和从事经营活动的其
他组织，但不包括个人独资企业和合伙企业。
14.【答案】ac
【解析】（1）选项ab：有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙
时从有限合伙企业中取回的财产承担责任；（2）选项cd：新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的
债务，以其“认缴的出资额”（而非实缴）为限承担责任。
15.【答案】acd
【解析】选项b：对商品销售附带安装的，安装费在商品销售实现时确认收入。
三、判断题
1.【答案】√
【解析】普通合伙企业入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，
从其约定。
2.【答案】×
【解析】因故意实施侵权行为产生的债务，不得抵销。
3.【答案】×
【解析】当事人约定由第三人向债权人履行债务的，第三人不履行债务或者履行债务有瑕疵的，应当由债
务人向债权人承担违约责任。在本题中，应由债务人乙公司向债权人甲公司承担违约责任。经丙公司同意，
是乙、丙之间达成的协议，乙承担完责任后可以向丙追偿。甲、乙之间是一个合同，乙、丙之间是另一个
合同。
4.【答案】×
【解析】股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款，应当列为公司“资本公积
金”。
5.【答案】×
【解析】保险金额不得超过保险标的的实际价值。
6.【答案】×
【解析】李某是否结婚是不确定的，因此本题是附条件，并不是附期限。
7.【答案】√
【解析】采取预收货款方式销售货物，增值税纳税义务发生时间为货物发出的当天。
8.【答案】√
9.【答案】×
【解析】发明或者实用新型专利权的保护范围以其权利要求的内容为准，说明书及附图可以用于解释权利要求的内容。
10.【答案】√
【解析】不动产转让所得按照不动产所在地确定所得来源地。本题中转让的房产位于中国境内，属于来源于中国境内的所得，甲公司有义务向中国主管税务机关申报缴纳企业所得税。
四、简答题
1.【答案】
（1）甲公司拒绝承担保证责任合法。
根据规定，企业法人的职能部门提供保证的，保证合同无效。本题中，甲公司财务部门经理关某以财务部门名义与梁某签订的保证合同无效，所以甲公司拒绝承担保证责任合法。
（2）郑某抗辩理由（1）不成立。
根据规定，因债务人无偿转让财产，对债权人造成损害的，（不论第三人善意还是恶意）债权人均可依法请求人民法院撤销债务人的行为。
（3）郑某抗辩理由（2）不成立。
根据规定，根据规定，撤销权自债权人“知道或者应当知道撤销事由之日起”（而非行为发生之日起）1年内行使。在本题中，2016 年12 月1 日梁某调查发现了该行为时方构成“知道”撤销事由，截止到2017年1 月20 日尚未超过1 年的撤销权行使期间。
2.【答案】
事项（1）中甲公司的销项税额=1332÷（1+11%）×11%=132（万元）。
事项（2）中甲公司的销项税额=400×0.2×17%+200×0.1×17%=17（万元）。
事项（3）中甲公司准予抵扣的进项税额=30×17%+3×11%=5.43（万元）。
【解析】
（1）销售不动产适用11%的增值税税率。
（2）将自产、委托加工或者购进的货物无偿赠送其他单位或者个人，应该视同销售货物缴纳增值税。
（3）购进的化妆品和购进的运输服务都取得了增值税专用发票，准予抵扣进项税额，交通运输服务适用11%的增值税税率。
3.【答案】
1.准予扣除的广告费和业务宣传费为300 万元。
根据规定，企业发生的符合条件的广告费和业务宣传费支出，除财政、税务主管部门另有规定外，不超过当年销售（营业）收入15%的部分，准予扣除；超过部分，准予在以后纳税年度结转扣除。广告费和业务宣传费的税前扣除限额=2000×15%=300（万元），小于实际发生额400 万元，所以准予扣除的
广告费和业务宣传费为300 万元。
2.甲公司从乙有限责任公司分得的股息60 万元不计入应纳税所得额。根据规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，免征企业所得税。从境内居民企业乙有限责任公司分得的股息60 万元符合免税条件，免征企业所得税，所以不应计入应纳税所得额。
3.甲公司代收的政府性基金30 万元应计入应纳税所得额。
根据规定，对企业依照法律、法规及有关规定收取并上缴财政的政府性基金和行政事业性收费，准予作为不征税收入，于上缴财政的当年在计算应纳税所得额时从收入总额中减除；未上缴财政的部分，不得从收入总额中扣除。本题中，甲公司代收的政府性基金在当年未上缴财政，所以应计入应纳税所得额。
五、综合题
【答案】
（1）丙公司以特许经营权作价出资不合法。根据规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
（2）丁公司设1 名执行董事和1 名监事合法。根据规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1 名执行董事，不设立董事会。
（3）丁公司股东会作出解散公司的决议合法。根据规定，公司解散属于股东会的特别决议，必须经代表（全体）2/3 以上表决权的股东通过。本题中，股东按照1:1:1:1 行使表决权，甲公司、乙公司和陈某赞成解散公司，超过全部表决权的2/3，故作出解散公司的决议合法。
（4）甲公司拒绝补足房屋贬值10 万元合法。根据规定，出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持。本题中，由于市场行情变化，甲公司出资的房屋贬值10 万元，故甲公司有权拒绝补足房屋贬值部分。
（5）①乙公司应依法全面履行出资义务，向丁公司足额缴纳出资不足部分的本息。②丁公司其他发起人股东应与乙公司承担连带责任。
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