公司在做大做强的过程中，往往会涉及到将资本公积、未分配利润等转增股本的情况，当这种转增股本的情形发生时，公司股东与自然人股东便绕不开税收问题。本文将进行简单梳理：当公司存在资本公积转增股本的情形时，自然人股东税收缴纳问题。
1.资本公积简介
在正式介绍问题之前，先做一些简单的科普。
我们知道会计中有个基础恒等式，资产=负债+所有者权益。一家企业的资金来源有两种可能：一种是负债，也就是企业外部的人借给该企业的资金；另一种是所有者权益，也就是企业内部的股东投入的资金。企业资金的使用结果便形成了诸如库存现金、存货、固定资产之类的资产。
而所有者权益可以按其来源，具体分为实收资本、资本公积与留存收益。
实收资本是在注册资本范围内并经工商局认定，公司的股东投入进去的钱，而资本公积则是超出注册资本（或股本）范围，公司股东投入的钱。这笔钱可以看做是实收资本的替补资金，是一笔准备金，可随时转换为实收资本，供企业使用。
资本公积的典型代表是资本溢价/股本溢价（其中，资本溢价适用于有限责任公司；股本溢价适用于股份有限公司），也就是企业收到投资者的超出其在企业注册资本（或股本）中所占份额的投资。形成这种资本溢价（或股本溢价）的原因有溢价发行股票、投资者超额缴入资本等。除了资本溢价（股本溢价）外，资本公积的来源还包括他人的现金捐赠、拨款转入等其他形式。
举例来说：企业发行股票1000万股，每股面值为1元，发行价为5元。可以看出，在注册资本范围内，企业的实收资本为1000万股*1元/股=1000万元，此时的股本溢价也就是资本公积为4000万元。
这笔钱在未来既可以留在公司账上，用于日常的生产经营；也可转增为企业资本（股本），分配到公司股东名下。
但是企业在将资本公积转增为股本的过程中，不可避免会涉及到税收缴纳问题，自然人股东是否需要对取得的转增股本数额缴纳个人所得税，一般取决于相关税务部门对该转增行为性质的认定。当税务部门认定转增股本属于股息、红利范畴时，自然人股东往往需要对此缴纳个税，反之则反。同时，考虑到不同类型的企业（上市企业与非上市企业）在税务部门的所享受到的认定标准不同，所以划分为：上市（或新三板挂牌）企业、非上市（或未挂牌）企业，这两类企业单独进行税收分析。
2.上市（或新三板挂牌）企业资本公积转增股本
①股票溢价发行所形成的资本公积转增股本
根据国家税务总局《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）第一条：
股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。
根据国家税务总局《关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》(国税函〔1998〕289号)第二条：
《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发［１９９７］１９８号）中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依
法征收个人所得税。
由上述
两项规定可以明确，上市或新三板挂牌企业以股票溢价发行所形成的资本公积转增股本，自然人股东不需缴纳个人所得税。
②股票溢价发行之外形成的资本公积转增股本
根据《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发〔2010〕54号）第二条：
加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。
因此，对于上市企业以股票溢价发行形成的资本公积转增股本外的其他转增股本行为，个人股东均具有纳税义务。
另外根据《关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第80号）第二条第二项：
上市公司或在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业转增股本（不含以股票发行溢价形成的资本公积转增股本），按现行有关股息红利差别化政策执行。
根据《关于继续实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策的公告》（财政部、税务总局、证监会公告2019年第78号）第一条，股息红利差别化政策的具体内容为：
个人持有挂牌公司的股票，持股期限超过1年的，对股息红利所得暂免征收个人所得税。
个人持有挂牌公司的股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；
持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，其股息红利所得暂减按50%计入应纳税所得额；
上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。
综上所述，自然人股东应就上市企业以非股票溢价发行形成的资本公积、留存收益转增股本，按照“利息、股息、红利所得”项目，适用20%税率缴纳个人所得税。并按照现行有关股息红利差别化政策执行。
3.非上市（或未挂牌）企业资本公积转增股本
根据上文《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发〔2010〕54号）第二条内容：
加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。
《财政部、国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔2015〕116号）第三条内容：
自2016年1月1日起，全国范围内的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。
以及《国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第80号）第二条内容：
（一）非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本，并符合财税〔2015〕116号文件有关规定的，纳税人可分期缴纳个人所得税；非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的其他企业转增股本，应及时代扣代缴个人所得税。
（二）上市公司或在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业转增股本（不含以股票发行溢价形成的资本公积转增股本），按现行有关股息红利差别化政策执行。
不难发现，116号文与80号文中的“资本公积”过于笼统，尚无法清晰判别是否排除股票发行溢价形成的资本公积。事实上，不管在理论层面还是实践层面，这一块的争议都比较大。目前各地的税务机关对于非上市及未在新三板挂牌企业资本公积转增股本个人所得税的征收事项上，态度均没法做到统一。
如果认为该法条中的“资本公积”包括股票发行溢价所形成的资本公积，那么只要非上市及未挂牌企业将资本公积转增股本的，自然人股东均需要缴纳个人所得税。
如果认为该法条中的“资本公积”不包括股票发行溢价所形成的资本公积，那么股票溢价发行形成的资本公积转增股本时，是免征个人所得税的，与上文的289号文和198号文的规定大体一致。
此外，目标企业是否为中小高新技术企业也会影响相关税款的缴纳方式。
当企业是符合条件的中小高新技术企业时，自然人股东可以分期缴纳个人所得税；当企业不是中小高新技术企业时，自然人股东应当一次性缴纳个人所得税，实施转增的企业应及时代扣代缴个人所得税。
一些企业在ipo或者挂牌的过程中，发生资本公积转增股本的行为时，如果涉及到上述提及的一些争议地方，笔者认为自然人股东应该充分考虑个人所得税问题，主动与当地的税务机关取得联系，存在历史沿革中发生应纳税行为瑕疵的，若能补缴尽量采取补缴措施，并取得税务机关不处罚的书面意见，避免对企业ipo造成实质性影响。
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