潜在表决权有哪些（股东会表决权规则）

《会计》这个系列的文章，是我复习cpa的过程中看到的内容，因为过于复杂的会计准则给投资者带来了直接的麻烦，因此我觉得自己有必要进行整理。阅读时需要读者有一定的基础，最好读过财务报表，并知道财报里的列报项目。这个系列的文章不写非常基础的财报简介，因为市面上的书很多。

第三篇谈论长期股权投资，这个项目在国际会计准则里不存在，ias也没有单独的“长期股权投资准则”，这是国内自己弄出来的概念。如果大家读过香港上市公司的报告，就会发现是合营企业、联营企业各自占一行进行列报的。

长期股权投资的后续计量方法就是成本法、权益法，这一点国内和外面没有区别，本篇文章说明的是，如何确定使用哪种方法，以及阐述和长期股权投资的相关的基本概念，至于数字在财报里长什么样后面再说。

一、判断的基本原则

首先判断公司的法人资格还存不存在，比如下图的“吸收合并”就和“长期股权投资”这个项目没有任何关系：

其次判断表决权比例，通常表决权比例对应的核算方法见下图：

考虑“表决权”总数时，要考虑自己和子公司持股的总和。例如a是b的母公司，其中母公司a对甲持股20%，子公司b对甲持股50%。因此a其实是甲的实际控制人，a的个别报表使用的核算方法是上图的“成本法”，只不过计算的时候用20%就行了；

因为我们国家也是允许“同股不同权”这种架构存在的，并且采用这种架构的公司已经在上交所科创板上市了，所以持股数量多，并不意味着话语权大，因此使用的判断标准更偏重于“表决权比例”。

二、联营和合营是什么东西

“联营”和“合营”使用的后续计量方法都是“权益法”，在财报上的变动其实没有区别，只不过“联营”的控制能力更弱，“合营”的控制能力更强。

“联营”指的是能施加重大影响，例如能对公司派驻一名董事。但是这个所谓的“重大影响”看的是你有没有权利，不看你有没有实质性去发挥“影响”。

比如有一家研发能力很强的医yao公司和一家销售网络很强大的销售公司，共同成立了一家公司m，其中医yao公司负责研发并且主导m，表决权比例超过70%；销售公司负责销售，并且能派一个董事进去坐着。

但是销售公司塞进去的这个董事对yao物研发一窍不通，甚至都不太清楚企业内部的活动，有时候开董事会他还不去。不过他要看m的内部财务信息还是看得到的，m每年还主动给销售公司寄送年报，这种情况下，也叫施加重大影响，因为销售公司是有这个权利的，施加不了是它自己的问题。

“合营”指的是共同控制，也就是与其他投资方一起共同控制这家公司。比如公司s是甲乙丙丁共同设立的，在s的《公司章程》里规定，表决比例超过70%时，股东会议案才能通过。

四位股东的表决权比例是这样的：

甲-45% 乙-30% 丙-15% 丁-10%，

判断合营方时，要找到表决权比例能达到“控制”的最少人数组合，所以上述这个案例，甲和乙是合营方，其他公司是联营方。

这种组合有且只能有一个，如果四位股东的表决权比例变成这样：

甲-45% 乙-25% 丙-25% 丁-5%，

那能找到两种“控制”组合，甲＋乙&甲＋丙，这种情形下，没有合营方，除非有单独的约定写清楚谁来控制。

三、潜在表决权的影响

考虑用什么方法进行计量，实际上是在判断投资方的控制力，因此必须考虑潜在表决权的影响，以下用案例来说明，这个表决权怎么“潜在”了（以下的例子都假设股权比例=表决权比例）：

1 - a公司有两位股东——甲&乙，其中甲持股80%，乙持股20%，表面上好像是甲的子公司。但是两家公司有这样的书面约定：

当甲乙在股东会上发生重大意见分歧时，乙公司可以行使购买权，将甲拥有的80%股权一次性收购，甲无权拒绝。那在这种情况下，甲其实是联营方，这家公司其实是乙的子公司，因为很明显，一旦有意见分歧，乙可以把甲逐出股东会，因此实际上的控制者是乙，所以持股只有20%的乙应该使用成本法；

2 - b公司有一位股东甲——现在只有它3%的股份。

但是甲持有b的可转债，一旦转股，持股比例就上升到25%，而且在该报告期内，马上就可以转股了，这时甲看起来仿佛是个小股东，但是因为可转债的存在，甲公司实质上具有潜在的重大影响，因此应该使用权益法。

3 - c公司是甲乙丙丁共同设立的——但是有相关条款规定，甲对c公司所有的经营决策，都具有一票否决权。

在这种情况下，c公司真正的主导者是甲，所以不管甲持股比例是多少，甲对c都是控制，所以甲的财报应该使用成本法。

这三个案例可以看出，这种“潜在表决权”，通常是投资者之间、投资者与公司之间的条款，说它“潜在”是因为直接看持股比例判断不出来，具体的表现形式可以是期权、认股权证、可转债、对特定投资人的保护性条款、甚至是公司内部的争议解决机制，总之，重点就是“实质重于形式”。

对于一个扇贝都能消失的市场来说，上述的条款对财务报表操纵无法构成任何障碍，如果上市公司和被投资公司之间有这样的约定存在，投资者可能真的没办法知道。

实际上我们也经常能见到一些企业，表面上连持股关系都没有，但是暗地里是利益共同体，对对方是实际控制，关联的方式千千万，会计准则是肯定堵不完的，对于交易太异常的企业还是要重视

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