今年年初以来，a股市场一片火热，成交量迅速放大，吸引了大量投资的参与。在a股大涨之际，个别上市公司不规范的行为破坏了市场的整体氛围和投资者的信心。《光说·知否，知否？应是牛肥熊瘦》系列为您讲述a股市场若干典型的案例，帮助您学习如何鉴别上市公司的违规操作，避免在投资中“踩雷”。
“知否？知否？应是牛肥熊瘦”之商誉减值（录制时间：2019年4月）
上市公司的财务报表中，存在着形形色色的财务技巧。有些技巧能帮助公司合理避税，有些伎俩能帮助公司把
未来的盈利预期提前体现，从而拉升股价，还有些手法则能把未来的成本提前计提到当年，从而打压当前的股价，并为未来业绩增长埋下伏笔。
对于投资者来说，只有看懂了这些财务伎俩，才能在投资过程中趋利避害。
说起财务伎俩，今年最受市场关注的当属商誉减值了。光是今年1月，业绩预告中含“商誉减值”的词条就多达300多家，同比出现数倍增加。仅1月29日当天，28家上市公司发布了关于商誉减值的业绩预告修正公告。
商誉减值，突然成了a股上市公司业绩突变的罪魁祸首，也导致了商誉减值“重灾区”创业板在整个1月走势疲弱。
什么是“商誉”？为什么“减值”？可否破解？
商誉的英文名叫“goodwill”，我们可以简单理解为：因为对企业未来充满美好愿望，而愿意付出的超额对价。举个简单的例子，b公司收购a企业，a企业净资产公允价值为2亿，但是b公司认为a公司很有价值，收购之后未来能够产生远高于2亿的利润，因此愿意花5亿购买a，那么在这个案例中，商誉的价值就是5亿-2亿=3亿。
当然，商誉不是凭空产生的，所谓“无收购，不商誉”，只有在企业被收购的时候，收购方才会对商誉进行“估值”。商誉的计算方法是，公司收购资产时，支付对价与标的净资产公允价值之间的差价。
在2015年前后，资本市场行情一片大好。各上市公司也大都进行了并购的资本操作，以实现规模扩张，掀起了并购热潮。据证监会公布的数据，2014年-2016年上市公司并购重组交易金额分别约1.56万亿元、2.2万亿元、2.39万亿元，连创a股并购重组交易新高。
由于2015年市场不断上涨，导致大多数的并购都是溢价并购，相应地也带来了巨额的商誉资产。
截至2018年三季度末，全部a股商誉规模约为1.45万亿元，主板、中小板、创业板的商誉占净资产比例分别是2.60％、11.22％、19.24％。这就意味着，如果所有的商誉全部计提减值，那么创业板可能会出现整体亏损。
不过资本市场瞬息万变，并购热潮之后，资本市场很快便陷入低迷，再加上宏观经济增速的下行趋势，各上市公司溢价收购而来的标的没能实现高增长，也没能跟母公司实现很好的协同反应，相应而来的商誉减值，也就成为必然。
今年初，在上市公司发布业绩预告时，众多公司纷纷曝出了大幅预亏，其中很多公司所公告的亏损原因就是商誉减值计提。
截至4月30日，共有871家公司在2018年年报中计提了商誉减值损失，累计金额为1658.61亿元。
1658.61亿元是个什么概念？
该金额占沪深两市所有a股（剔除金融两油）全年归母净利润（1.54万亿元）的10.77%，与九百多家中小板公司（非金融）全年归母净利润（1719.44亿元）基本相当，是755家创业板公司全年归母净利润（337.02亿元）的4.92倍，是过去a股二十多年累计商誉减值的两倍以上。
最令人瞠目结舌的是天神娱乐。公司2018计提商誉
减值准备约40.5962亿元，占公司上一个经审计年度商誉原值62.52%。原因则是此前收购的多个标的业绩不达预期。超高的商誉减值直接将公司拖入谷底。2018年，天神娱乐实现归母净利润-71.51亿元，而上年尚盈利10.2亿元。
从行业角度来看，传媒无疑是商誉最大的爆雷区。151家传媒行业上市公司中，有77家公司在2018年出现了商誉减值，占比达到50.99%；这些公司合计商誉减值金额为481.28亿元，占所有行业商誉减值总额的29.02%。
商誉减值超10亿元公司名单（图片来源：上海证券报）
此外，我们所熟悉的华谊兄弟也遭遇了近10亿元的商誉减值。该公司曾以高溢价并购了以大量明显为股东的公司，其中包括冯小刚持股的东阳美拉、李晨、冯绍峰、杨颖（angelababy）、郑恺等明显持股的东阳浩瀚以及张国立持股的浙江常升。其中，华谊兄弟以10.5亿元收购东阳美拉的股东冯小刚和陆国强合计持有的70%股权时，东阳美拉当时的净资产为-5500元。
业内人士表示，上市公司之所以选择在今年初集中主动暴雷，其实是正常的财务调整。根据规定，上市公司需要对收购来的资产进行商誉减值测试，如果商誉出现了减值，则需要对其进行计提。也就是把商誉的减值作为公司亏损项目写进财务报表里。在2015年股市高位时，很多公司进行了并购，并给出了高溢价，这意味着那个时候进行并购的公司，很多都具有较高的商誉。随着此后a股的一路下跌，商誉出现了大幅减值。如果进行摊销，意味着摊销期内每年都会因商誉减值而出现亏损，要是连续三年利润无法覆盖商誉减值摊销，那可是要亏损退市的。于是很多公司把商誉一次性大幅减值掉，将风险大幅出尽，这成为了很多上市公司的共识。
另一方面，今年年初大盘低迷，业内普遍认为已经探底，因此选择在跌无可跌之时释放利空，并不会有太大波澜。
同时，由于市场普遍预期2019年全球货币环境、政策环境都将转暖，a股市场政策面也已经暖风频吹，因此对上市公司而言，赶在年初市场迎来反弹之前选择将风险一次性大幅出尽，让股价彻底跌透，反倒是为未来的上涨埋下伏笔。
此外，由于1月31日是业绩偏离值较大的公司发布业绩预告的截止日，因此今年很多“雷爆”公司集中在1月下旬公布业绩预告。也正因此，有不少业内人士称，1月31日是最后一批“雷爆”股爆发的日子。
从后市来看，这一天也确实是创业板指走弱的最后一天。从2月1日起，创业板指就开始了一路向上的强势走势。
创业板走势，竖线位置为1月31日
由于大量商誉较高的公司都选择在今年1月一次性计提，公司业绩上的利空在年初时集中释放，使得此后股价反而“轻装上阵”，走出了强势的上涨行情。
从后市走势来看，那些“雷爆”最严重的公司，尤其是诸如天神娱乐、华业资本、华映科技等预亏额大于公司市值的上市公司，在2月股市反弹之际，涨幅都超过了指数的涨幅，尤其是华映科技，在2月的前11个交易日就实现了股价翻倍。
华映科技年报预亏55亿，市值仅50亿，“利空出尽”后，股价迅速翻倍
小知识：商誉减值真的是利空吗？
“知否？知否？”之商誉分析
商誉是指在收购一家公司时所支付的超出公允价值的那部分钱。比如说，a公司花50亿收购b公司，而b公司的公允价值为20亿，那么这30亿的差价就是商誉。
这个差价代表了a公司看好b公司，认为其有相应的价值，能够在未来赚出这么多的钱。
而如果随着此后的经营，b公司并没能为a公司赚到足够的钱，那么a公司就需要对商誉进行减值。
进行商誉减值的都是垃圾企业吗？都没有投资价值吗？我们站在上市公司ceo的角度来分析下。
假设你是上市公司的ceo，在2018年这么低迷的股市环境下，之前在牛市时进行并购重组的资产发现不值那么多钱，并购重组花了50亿，现在这种市场环境下只值20亿，这无疑是一笔赔本的买卖。同时，在今年压力较大的经营环境下，营收尤其是利润大幅下滑，但是税收还得正常交，出现利润很低但还需要大量交税的情况。雪上加霜的是，股价也在2018年大幅下跌。
作为上市公司ceo，面临这种情况，有没有办法少缴税甚至连续几年都少缴税呢？答案是有的，那就是计提商誉减值，计提的商誉减值可以冲抵税费，而且可以连续多年冲抵。这样，当企业营收较少时，通过商誉减值来把利润做成负值，也就是亏损，那么就可以省去高昂的税费。
商誉减值，表面上是要进行减值评估并由会计师事务所把关，但总体上来说，只要不是太夸张，基本都能过关。当然，像没钱买猪饲料导致猪饿瘦了致使商誉减值的做法，吃相就略难看了。总体来说，在经营环境恶化和股市低迷时，计提减值，是一种弥补业绩的办法，对股价影响也不大，反正都已经够坏了，今年就一次性坏到底，接下来几年的财报就相当好看。这就是企业计提商誉减值的动机和目的，可以说，商誉减值在一定程度上是企业财报的平衡器。
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